从镍（niè）原（yuán）料的供应来源（yuán）来看（kàn），镍的矿产类型可分为（wéi）硫（liú）化型镍矿和红土型（xíng）镍矿两种，随着低（dī）品（pǐn）位的（de）红土镍的冶（yě）炼技（jì）术和（hé）工艺已日臻成熟，世界镍原料供应（yīng）已（yǐ）形成红（hóng）土镍矿和（hé）硫化镍矿共同主（zhǔ）导的格（gé）局。全球红（hóng）土型镍矿主要（yào）分布在赤道附近的印度尼西亚、菲律（lǜ）宾（bīn）、新喀里多尼亚等地，其中（zhōng），印（yìn）尼的镍（niè）矿资源量（liàng）位居世（shì）界首位。美国地质调查局数（shù）据（jù）显示，截至2020年世界镍金属（shǔ）资（zī）源储量（liàng）约为 9400 万吨，其中，印尼资源储量约为 2100 万（wàn）吨，占比（bǐ） 22%。印尼的镍矿主要是红土型镍矿，具有储量大、品位低、易开（kāi）采、运输便（biàn）利等特点，主（zhǔ）要（yào）分布在该国中（zhōng）东（dōng）部的苏拉威西（xī）岛和马鲁古（gǔ）群岛上。

　　中国企（qǐ）业（yè）投资印（yìn）尼的（de）镍（niè）矿开发取得（dé）积极（jí）成效（xiào）

　　近年来（lái），我国（guó）矿业（yè）企（qǐ）业积极加快“走出去”步伐，充分利用“两个市场，两种资源”，特别是在（zài）“一带一路”沿线国家的印尼开展（zhǎn）镍矿项目投资，极（jí）大地提（tí）高了（le）我（wǒ）国的镍资源的供应保障能力。印（yìn）尼政府（fǔ）在2014年（nián）1月份实施的原矿禁止（zhǐ）出口政（zhèng）策（cè）后，部分中国矿业企业和冶（yě）炼企业（yè）积极在当地（dì）建设（shè）镍铁冶（yě）炼项（xiàng）目，逐渐（jiàn）发展（zhǎn）形成（chéng）了红土镍（niè）矿勘探开发—镍铁加（jiā）工冶炼—不锈钢生产/新能源电池材料生产的完整产业链条。当（dāng）前（qián）中资企业在印尼（ní）的镍矿投资的趋势（shì）是产业园化发展，该（gāi）模（mó）式的（de）特点是在采矿区附（fù）近进行集中建（jiàn）设，充（chōng）分利用了（le）地理区位优势，产（chǎn）业园内的镍（niè）铁产（chǎn）业链上（shàng）下游企业能够很好地实现互补协同效应（yīng）。例如（rú），中苏拉威西省莫罗瓦（wǎ）利（Morowali）镍（niè）铁产业（yè）园、北（běi）马（mǎ）鲁（lǔ）古省（shěng）纬达贝（Weda Bay）镍（niè）铁产业园（yuán）等。

　　印尼镍矿管理（lǐ）的主要法律（lǜ）制度简（jiǎn）介

　　（一）印（yìn）尼涉矿的法律法规和矿（kuàng）业权证制度

　　外资（zī）投资印尼矿业领（lǐng）域所涉及的政府部门主要（yào）有：能（néng）矿部、投资协调委员会（投资部）、工业部、环境与林业部、司法人权部（bù）、商业竞争监（jiān）督委（wěi）员（yuán）会等。涉（shè）及（jí）的法律法规主要（yào）有：《矿产和（hé）煤炭（tàn）矿业法（fǎ）》、《林业法》、《投资（zī）法》、《公司法》、《综合性创造就（jiù）业（yè）法（fǎ）》、《关（guān）于实施矿产和煤炭业（yè）活动的（de）政府规（guī）章》（GR23/2010）、《关（guān）于矿产（chǎn）和煤炭矿业的部长规（guī）章》（MEMR Regulation25/2018）等（děng）。

　　依据印尼《矿（kuàng）产和煤炭矿业法》及相关规定，印尼（ní）相关的矿业权证（zhèng）由（yóu）能矿部（bù）颁发，印尼矿业权证主（zhǔ）要可分为一般采矿许可证（zhèng）（IUP）、特殊采（cǎi）矿（kuàng）许可（kě）证（IUPK）和居民采矿许可证（IPR），其中IPR只有本国居民才可获得。IUP和（hé）IUPK按（àn）照矿业开发活动（dòng）的时序可（kě）分为E-IUP（一般（bān）勘（kān）探许可证（zhèng））和E-IUPK（特别勘探许可证）、IUP-OP（矿（kuàng）业一般生产经营许可证）和IUPK-OP（矿（kuàng）业特别生产经营（yíng）许可证）、IUP-OP-SPR（加工冶炼许可证）、IUP-OP-STS（运输（shū）销售许（xǔ）可证）等。

　　（二）印（yìn）尼镍矿开发管理政策的变（biàn）化

　　印尼（ní）政府（fǔ）对（duì）外（wài）国投资者投资镍（niè）矿的（de）限制主要集中在（zài）原矿出口和准入限制两方（fāng）面（miàn）。2010年以前，印尼政府（fǔ）为了鼓励（lì）矿（kuàng）产资源（yuán）开发，促进经济发展，并不完全限制镍矿原矿出（chū）口。2010年以来，印尼逐渐收紧了（le）包括（kuò）镍（niè）矿（kuàng）石（shí）在内的原（yuán）矿出口政策，政府希望借助本国的资源禀赋优势（shì）来（lái）吸引外国资本参与（yǔ）本（běn）国矿业相关产（chǎn）业链的（de）工业基础建设，从而扩（kuò）大就业，增加税收，把更多的产（chǎn）值留（liú）在国内，而不是仅（jǐn）仅（jǐn）出卖矿物原材料。因此，印尼有（yǒu）关包括（kuò）镍矿在内（nèi）的原矿出（chū）口（kǒu）政策总体呈逐渐收紧的态（tài）势：2012年5月，印尼（ní）政府开始（shǐ）逐步提高矿产品出（chū）口税率（lǜ）；2014年（nián）1月，印尼实（shí）施全面（miàn）禁止镍矿原矿出口政（zhèng）策；2017年1月，印尼政（zhèng）府为了保障本国税收（shōu），开始（shǐ）附条件允许原矿出口；2019年，印尼能矿部将原定于2022年（nián）1月重新实施的原矿出口禁（jìn）令（lìng）提前至2020年1月1日生效；2022年3月，印尼政府表示可能从今年开始对镍产品加征出口（kǒu）税（具体见下表）。

　　外资准入限制方（fāng）面：2012年，印尼规定了外（wài）国矿业公司的股份减持计划；2013年（nián），印尼（ní）政府将（jiāng）采矿业列入（rù）《禁止和限制类投资产业目（mù）录》；2020年，为提振经济，印尼政府允许矿企申（shēn）请延（yán）长（zhǎng）采矿（kuàng）许可期限、扩大矿区作业面积，并允许持股（gǔ）51%及以上的投资者（zhě）转让其（qí）股份；2021年（nián），印尼政府颁布了新矿（kuàng）业法规GR96号条例，取消了（le）矿（kuàng）业公司中外资持股比例的限制，并（bìng）放宽了（le）外资（zī）剥离义务的（de）履行期限。

　　中国企业投资（zī）印尼镍矿开发的主要法律风险及应对策略

　　相较于国内矿业（yè）项目而言，海外矿业项目的资源禀赋条件相对更（gèng）好，但因境外投资（zī）涉及（jí）不同地域文化、不（bú）同法（fǎ）律体（tǐ）系等（děng）多方（fāng）面因素（sù），投资的风险更高，成功的（de）难度也更大。中国企业在印尼（ní）开展镍矿投资（zī）活（huó）动（dòng）可能面临的（de）主（zhǔ）要风险包括：

　　（一）法律政（zhèng）策变化风险。

　　中国企业（yè）投资印尼矿业项目的法（fǎ）律政策（cè）变化风险主要（yào）包（bāo）括行业准入（rù）风险、法律冲突风（fēng）险和本土（tǔ）化风险。矿业是印尼的限制性投资行业，印尼政府对矿业政策调整比较频繁，这会增加外资企业的行业准入的法律风（fēng）险。印尼因为（wéi）政治制度的原因，也经常出现全国性法律和地方性法律互相矛盾的情况，这是外资企业需要面对的法律冲突风（fēng）险。印（yìn）尼政（zhèng）府（fǔ）于2012年（nián）通过修改矿业法规规定外国矿业公司（sī）需逐年把所持股份让渡（dù）给（gěi）本国投资者（zhě），这是外国（guó）资（zī）本必须面对的本土化法律风险。法律变化风险作（zuò）为固有风险难以完全（quán）规（guī）避（bì），因此在投资（zī）前应当做好充分的调研和准备来进行转移和缓释。

　　（二（èr））投资并购风（fēng）险。

　　包括投资并购审查风险、融资风险、汇率（lǜ）风险以及（jí）股权代持风险。根据印尼（ní）《矿产（chǎn）和煤炭矿业法》、《公司（sī）法》、《投（tóu）资法》等有关（guān）规定，外资（zī）企业在印尼开展包括镍矿在内的矿业并购投资活（huó）动（dòng）应遵循以下五个步骤：（1）被并（bìng）购企业的内部流程，即通知（zhī）—股东决议—公示的（de）流程；（2）应当得到印尼（ní）能矿（kuàng）部的批准通过（guò）；（3）应当得到（dào）印尼投资（zī）协（xié）调委员（yuán）会（huì）的批准通过；（4）因并（bìng）购而修改（gǎi）的公司章程（chéng）应（yīng）当得到印尼司法人权（quán）部（bù）的批准通过；（5）触发了反（fǎn）垄断审查（chá）条件的并购活动应提（tí）交印尼商业竞争（zhēng）监督委员（yuán）会进行反垄断（duàn）审查。融资风险主要是指国际（jì）矿业投资（zī）并（bìng）购项目（mù）往往因超出计（jì）划投资额而需要追加投资，而中国企业传统的银行借贷等单一化（huà）融资手段（duàn）与投资并购国（guó）际化的要求不相适应。汇率（lǜ）风险是（shì）指（zhǐ）随着矿（kuàng）业项目本土化战略的实施，矿业生（shēng）产（chǎn）活动会使用（yòng）印尼盾作为结算货币（bì），因印尼盾汇（huì）率不稳定而导（dǎo）致（zhì）损失的（de）风险。股权代持风险是指（zhǐ），印尼政（zhèng）府规定了矿业（yè）公（gōng）司中外国资本的股份减持计划，并且禁止股权代持行为（wéi），但在现实中（zhōng）中资（zī）企业存在大量（liàng）的股权代持情况，因（yīn）此而面临股权代持协（xié）议被认定为无效的风险（xiǎn）。对于（yú）印（yìn）尼镍矿项目的投资并购风险，中资企业应当尽量（liàng）选（xuǎn）择熟（shú）悉跨境并（bìng）购业务、精（jīng）通印尼本土文化和（hé）法律法规制度的专业（yè）化法律、会计、税务团队来进行规避。

　　（三）资源储量风险。

　　矿业公司的核心资产就是采（cǎi）矿权，而采（cǎi）矿权最重要（yào）的要素（sù）就是资源量/储量的多少及（jí）其可靠性。资源量的多寡是开（kāi）展后续冶炼加工工（gōng）作的基础，因此（cǐ）资源风险是所有风（fēng）险中居于核心地位的风（fēng）险因素。印尼（ní）镍矿项目（mù）的（de）资源储量风（fēng）险体现在：印尼的红（hóng）土镍矿权区块（kuài）所做（zuò）的（de）矿产勘（kān）查工作相（xiàng）对（duì）不足；做（zuò）过勘查的矿权区块也因工作程度（dù）和勘查技术水（shuǐ）平的差异而（ér）存在资源量的（de）可（kě）靠性风险。因（yīn）此（cǐ），在进行（háng）矿业并购的过程中（zhōng），应（yīng）在前期（qī）的调（diào）查核实中摸清（qīng）家底（dǐ），准确的资源量是开展后续（xù）活动（dòng）的基础（chǔ）。

　　（四（sì））项目实施风险（xiǎn）。

　　包括项目进度风险、项目经（jīng）营管理风险（xiǎn）以及项目（mù）配套基础（chǔ）设（shè）施风险。项目进度风险主（zhǔ）要是（shì）指工期延误（wù）的风险，在印（yìn）尼的矿业投资项（xiàng）目，工期延误（wù）的现（xiàn）象比（bǐ）较常（cháng）见，会导致矿业（yè）投资（zī）项目（mù）的收益（yì）率下（xià）降，严重拖延则会致使投资失败。项目的经营管理风险是（shì）指中资企业忽视了海外环境与国内（nèi）的现实差异，盲目地照搬国内的经营方（fāng）式和（hé）管（guǎn）理方法所带来（lái）的风（fēng）险。印尼的矿业及冶炼（liàn）项目必须要（yào）有配套（tào）的交通、电力、供水等（děng）基础设施，但印尼（ní）的这些基础设施非常薄弱，由此产生（shēng）的自行建设（shè）或进口清（qīng）关的额（é）外支出是外（wài）资企（qǐ）业的项（xiàng）目配套基础设（shè）施（shī）的风险（xiǎn）。针对项目实施风险，中国投资者应当因地制（zhì）宜，切忌教条式地（dì）照搬（bān）国内经（jīng）验，矿业项（xiàng）目（mù）管理是一个长期的（de）过（guò）程，应当（dāng）注重融入（rù）当地文化，培养（yǎng）和使用更（gèng）多的本土员工，把项目风险（xiǎn）降到最低。

　　中国企业投资海外矿业项（xiàng）目，主动（dòng）规避（bì）和缓（huǎn）释法律风（fēng）险，提高投资（zī）成（chéng）功率的重（chóng）要手段就是要（yào）尊重法律服务的先行性，加强矿（kuàng）业项目的合（hé）法合规管理。以往中国企（qǐ）业（yè）的海外矿（kuàng）业投资失（shī）败案例（lì）的教训（xùn）就包括（kuò），投资初期（qī）不（bú）重（chóng）视法律尽职调查，照抄照搬（bān）国（guó）内（nèi）项（xiàng）目经（jīng）验，投资过程中没有（yǒu）针对（duì）存在的法律（lǜ）风（fēng）险点进行有效的（de）规（guī）避和（hé）防（fáng）范（fàn）等问（wèn）题。笔者认为，中国（guó）企（qǐ）业在印尼（ní）镍矿投资并购中应当选择熟悉印（yìn）尼矿业（yè）政策（cè）和本土文化的矿产资源（yuán）领域的专（zhuān）业律师（shī）进行法律尽职调查，帮助识别和梳理出矿业项目中蕴（yùn）含的（de）关键风险（xiǎn）点，为矿（kuàng）业投资（zī）项目的成功（gōng）实施（shī）保驾护航。